石基信息：关于北海石基参股追溯云公司25.59%股权的公告
信息采集：石基信息发布时间：2019-01-04 14:35:31
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证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2019-01
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于北海石基参股追溯云公司25.59%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易情况
2018年12月29日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海石基信息技术有限公司（以下简称“北海石基”）与追溯云信息发展股份有限公司（以下简称“追溯云”或“标的公司”）及其现有股东签订《股份转让及认购协议》，北海石基拟以自有资金合计人民币1亿元收购追溯云原股东持有的部分股份并认购追溯云新增注册资本，具体如下：
注：公司原注册资本为5000万元，增资后注册资本为5,862.49万元；
本次交易完成后，北海石基将持有追溯云25.59%股权，追溯云将成为北海石基及公司的参股子公司。
2、审批程序
（1）本次交易已经2018年12月29日召开的北海石基股东会会议及公司2018年第九次总裁办公会议审议通过，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项在公司总裁办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不属于关联交易。
（3）本次交易已经追溯云母公司上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”，股票代码300469）于2018年12月29日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经信息发展股东大会审议通过后方可实施。
二、交易各方基本情况
1、追溯云信息发展股份有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310000MA1FL35QXB
所属行业：科学研究和技术服务业
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：上海市青浦区沪青平公路3938弄72号楼2层B区253室
法定代表人：张曙华
注册资本：人民币5000万元
成立时间：2016年11月9日
经营范围：电子信息科技、计算机软硬件科技、系统集成科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机软件及辅助设备销售，计算机数据处理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：主要从事利用云计算、物联网、大数据等技术为企业、政府和消费者提供第三方重要产品追溯服务。
（2）现有股东结构：
上海中信信息发展股份有限公司系一家深圳证券交易所创业板上市公司（股票简称：信息发展，股票代码：300469），其实际控制人为张曙华先生。同时张曙华先生直接持有追溯云20%股份，持有追溯云控股股东上海中信电子发展有限公司100%股权，通过信息发展间接持有光典信息发展有限公司51.73%股份（截至信息发展2018年度第三季度末数据）。故张曙华先生为追溯云实际控制人。
（3）主要财务指标：
单位：元
2、张曙华
张曙华，中国国籍，系拥有完全民事权利能力并具备从事与本协议有关事项之行为能力的自然人，直接持有追溯云20%股权，为追溯云控股股东信息发展的实际控制人，亦为追溯云控股股东及实际控制人。
3、上海中信电子发展有限公司
统一社会信用代码：91310106133653646G
注册号：310106000031916
所属行业：批发和零售业
类型：有限责任公司（自然人独资）
企业地址：上海市静安区昌平路710号3楼B区299室
法定代表人：张曙华
注册资本：人民币560万元
成立时间：1993年7月28日
经营范围：商务咨询,企业管理咨询,科学信息咨询(不得从事经纪),计算机软硬件、系统集成,网络工程,电子、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件、网络工程设备的销售,数据处理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：张曙华先生持有上海中信电子发展有限公司100%股权
上述交易对方与北海石基及公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成北海石基及公司对其利益倾斜的其他关系。
4、北海石基信息技术有限公司
公司名称：北海石基信息技术有限公司
统一社会信用代码：91450500669727682R
所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：北海市创智路1号(北海高新区)
法定代表人：赖德源
注册资本：20000万元人民币
成立时间：2008年01月08日
经营范围：计算机软件开发、销售及相关的系统集成、技术服务;电子产品、网络设备、网络技术的研究开发、销售及服务(以上项目不含互联网上网服务及信息服务);自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);电子商用卡服务;电子卡运营技术开发(不含生产)、技术咨询;电子读卡机、IC卡、智能卡的销售及技术服务;销售日用百货、文体用品、办公用品、电子产品、工艺品、五金交电、电脑软件及配件、家具、服装鞋帽、纸制品、纸张;设计、制作、代理、发布国内各类广告;对酒店业、餐饮业的投资;商品信息咨询服务(以上项目国家有专项规定的除外),代订机票、船票、客房。
主营业务：酒店信息管理系统/支付系统业务。
股东情况：公司持有北海石基100%股权，北海石基为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式本次公司之全资子公司北海石基拟以自有资金1亿元人民币购买追溯云原股东持有的部分股份并认购追溯云新增的注册资本。
（二）标的公司基本情况及相关内容
标的公司基本情况参见本公告“二、交易对方基本情况/1、追溯云信息发展股份有限公司”；
标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
本次投资完成后标的公司股权结构：
四、交易协议的主要内容
交易各方：
标的公司：追溯云信息发展股份有限公司（下称“追溯云”）
标的公司现有股东：光典信息发展有限公司（下称“光典信息”）、张曙华、上海中信电子发展有限公司（下称“中信电子”）
认购方：北海石基信息技术有限公司
1、各方同意，本次交易转让股份的转让价款确定为4,250万元，认购股份的价款确定为5,750万元；
2、投资估值：本次交易前估值33,333.5万元人民币，本次交易完成后追溯云的估值为人民币39,083.5万元；
3、交割日：认购方与追溯云实际过户受让股份（实际签发股东名册）或实际办理完毕认购股份之日（孰晚）为交割日。交易各方完成全部交割事项视为完成本次交易；
4、交割后的公司治理：追溯云公司设董事会，董事会由5名董事组成，认购方有权提名一位董事；
5、交易费用：各方应当按照税收法律规定，分别承担本次交易各自应缴纳的税费成本；
6、协议生效：经协议各方签署并经追溯云公司股东大会及上市公司信息发展董事会（若需）、股东大会（若需）审议通过后生效；
7、违约方违反协议约定给守约方造成损失的，该等损失（包括但不限于合理的律师费）由该违约方向守约方赔偿。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《追溯云信息发展股份有限公司引进战略投资者涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第1001号）（以下简称“《评估报告》”）中的评估结果为参考，由交易各方最终协商确定，标的公司本次交易前估值33,333.5万元人民币。
《评估报告》的评估基准日为2017年12月31日，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法评估结果：追溯云信息发展股份有限公司评估基准日总资产为1,524.42万元，总负债账面价值为394.76万元，净资产账面价值为1,129.67万元，股东全部权益价值评估结果为30,500.00万元，增值额为29,370.33万元。评估基准日，追溯云注册资本为5000万元，实收资本为500万元，股东张曙华认缴的1000万元和股东光典信息发展有限公司认缴的3500万元均未出资到位，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。2018年1月15日，追溯云上述股东认缴的出资额已经全部到位，上述新增出资额会导致追溯云股东全部权益价值增加4500万元，整个追溯云股东全部权益价值为35,000万元。
六、涉及本次交易的其他事项及相关授权
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司与追溯云不会产生同业竞争。
公司总裁办公会已授权公司、北海石基及其管理层签署相关协议、办理与本协议相关工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
公司及其子公司如与追溯云及其关联方发生股权、业务等方面的其他交易，公司将严格按照信息披露法律法规以单独公告或在定期报告中公告等方式及时履行信息披露义务。
七、交易风险及对公司的影响
（一）本次交易对公司的影响
追溯云具备云计算、区块链、物联网、大数据等核心技术能力，着力于打造食品安全标准、食品安全信用体系，为企业、政府和消费者提供食用农产品全产业链追溯服务。
公司主要从事酒店、餐饮、零售信息管理系统业务，在软件开发、系统集成、技术、人才以及资金方面具有优势。本次交易将有利于公司在酒店、餐饮、零售领域与追溯云的资源互补。公司将通过合作尝试打通整个餐饮供应链的前后端，使公司餐饮领域在食品安全追溯方面得到发展契机，这有利于完善公司在餐饮业务领域的整体布局，符合公司长远的发展战略。
本次事项不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（二）本次交易的风险
公司子公司本次参股追溯云公司，尚需经追溯云母公司信息发展股东大会审批通过方可执行，存在一定程度的审批风险，同时追溯云业务发展尚属于拓展阶段，存在市场开发风险及技术风险及相应的政策风险，敬请投资者关注。
八、备查文件
1、公司子公司北海石基信息技术有限公司股东会决议及公司2018年第九次总裁办公会会议纪要；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2019年1月1日
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